Hemos invertido en Indemniza.me

Hemos invertido recientemente 320k€ en Indemniza.me a través de nuestro vigésimo fondo, Bewater Indemnizame FICC. Se trata de una operación 100% de secundario, en que se proporciona liquidez a inversores de la sociedad que desean diversificar su riesgo.

La sociedad permite a sus clientes reclamar indemnizaciones por abusos y mala praxis sufridos en sus relaciones de consumo con entidades financieras o aerolíneas, entre otras. Se trata de un negocio que han popularizado en el mundo físico con notable éxito despachos de abogados como Arriaga Asociados o Legálitas.

La inversión cumple con todos los objetivos que nos hemos propuesto:

  • Es una empresa con flujo de caja positivo.
  • Con fuerte crecimiento en ventas (+68 % estimado para 2022).
  • Con un pacto de socios que protege a los minoritarios.
  • Equipo gestor sólido.
  • Donde se pueda invertir un mínimo del 5% del capital.
  • Mínimo de 300 mil euros de inversión del fondo.

Consideramos que se trata de una buena oportunidad sabiendo que:

  • Indemniza.me participa de un mercado creciente que es el de la reclamación de indemnizaciones.
  • El equipo gestor es, además, eficiente en el uso del capital, habiendo consumido tan solo 0,001 M€ de capital hasta la fecha.
  • Su ventaja competitiva actual es su filosofía que le lleva a:
    • Enfocarse en mantener siempre los costes de producción bajos, mucho menores que los de su competencia.
    • Automatizar todo lo posible.
    • Realizar pocas cosas muy bien. Actualmente concentran su negocio en reclamaciones bancarias de tarjetas e hipotecas, así como en menor medida aéreas.
    • Tener flexibilidad para detectar nuevas oportunidades de mercado.

La empresa presenta opciones de crecimiento adicionales a su negocio actual, notablemente la entrada en nuevos campos de reclamación que se están desarrollando, como el phishing por ejemplo.

El equipo gestor de la empresa está constituido por:

  • Iván Metola Rodríguez, abogado con 20 años de ejercicio profesional, licenciado en derecho por la Universidad de Deusto y antiguo socio de Abesco Abogados.
  • Carlos Sánchez Valle, antiguo fundador de Nvivo, y uno de los profesionales más reputados de España como Product Manager, habiéndolo sido en Cabify y Voicemod. Es ingeniero de telecomunicaciones por la Universidad del País Vasco.

Agradecemos a ambos que nos dejen participar de esta aventura.

Bewater Funds lanza su segundo fondo de capital riesgo

Bewater Funds lanza Bewater II FCRE

Bewater Funds lanza su segundo fondo de capital riesgo, Bewater II FCRE, después del éxito de su anterior fondo, Renta 4 Bewater I FCR.

El nuevo fondo será un vehículo de hasta 40 millones de euros (M€) para invertir. El espacio de inversión será análogo al de las sociedades en que ya ha invertido la gestora desde su comienzo de actividades en 2018. En concreto, la gestora invierte en:

  • Empresas con flujo de caja positivo o con la caja para llegar al mismo
  • Expuestas a tecnología
  • Preferentemente en España y Portugal
  • Preferentemente a través de operaciones de secundarios (comprando participaciones a los socios existentes)

Además, se trata de empresas que:

  • Crecen más del 30% anual en facturación
  • Tienen una valoración superior a 3 M€
  • Facturan al menos 400 mil euros (k€) en los últimos 12 meses
  • Tienen una valoración inferior a 10 x ventas anuales

La gestora toma participaciones minoritarias, típicamente hasta el 30% de la sociedad y busca alinearse con los emprendedores. Esto lleva a no requerir cláusulas en los pactos de socios que desalineen los intereses de socios y emprendedores, como por ejemplo las cláusulas de liquidación preferente o antidilución.

Entre las empresas invertidas por el primer fondo de capital riesgo gestionado por Bewater se encuentran empresas como We are Knitters, Wetaca, Kenmei, Dentaltix o Flame Analytics.

Bewater invierte en este espacio porque cree que es menos competido que aquel en donde invierten los fondos de capital riesgo más tradicionales, que lo hacen en ampliaciones de capital de empresas que deben crecer mucho en un corto espacio de tiempo, y por tanto a menudo son empresas con abundantes pérdidas. Por el contrario, Bewater invierte en empresas eficientes en capital y que en general ganan o tienen el objetivo de ganar dinero en el corto plazo.

El nuevo fondo, Bewater II FCRE, está dirigido a inversores que puedan suscribir un importe mínimo de 100.000 € y que comprendan el riesgo y la iliquidez de la inversión. Se puede obtener más información acerca del fondo mismo en bewaterfunds.com/es/fcre .

Bewater ha invertido desde 2018 en 19 empresas y ha vendido una, Gana Energía. La empresa mediana en la que invirtió Bewater en su primer fondo, Renta 4 Bewater I FCR, crecía un 54% en el año cerrado previo a su inversión, facturaba 1,6 M€ al año, generaba un EBITDA de 0,2 M€ y tenía una valoración de 3,4 veces las ventas de media.

El comité inversor de Bewater II FCRE estará compuesto por François Derbaix, Ramón Blanco y Unai Ansejo , socios fundadores de la gestora, así como por José y Luis Martín Cabiedes, inversores de los más conocidos y exitosos en este espacio de inversión en los últimos 20 años en España. Los cinco miembros del comité invertirán 2,75 M€ en las empresas seleccionadas para el fondo, aproximadamente el 50% en Bewater II FCRE y el 50% en los fondos monoinversión que creará la gestora (esta suele invertir en cada una de las empresas con dos vehículos, el fondo diversificado y un fondo monoinversión para aquellos inversores profesionales que desean elegir las inversiones).

Las comisiones del fondo son del 1% de comisión de gestión sobre el dinero invertido, frente al 2,3% de comisión de gestión sobre el dinero comprometido de media en otros fondos de capital riesgo en España (un 74% menos comisiones de media), y un 25% de comisión de éxito con un retorno preferente para el inversor del 6% anual.

Como la mayoría de los fondos de capital riesgo, se trata de un vehículo con un plazo de 10 años de duración. El vehículo es ilíquido y la inversión se irá recuperando a medida que se vayan vendiendo las empresas invertidas. Existe información exhaustiva sobre los riesgos del fondo a disposición de los interesados.


Fracasar con tu startup puede ser positivo para tu carrera profesional

El fracaso empresarial es un tema que siempre me ha interesado particularmente. El estudio de Natee Amornsiripanitch, Paul Gompers, George Hu, Will Levinson, Vladimir Mukharlyamov, Failing just fine: assessing careers of venture capital-backed entrepreneurs via a non wage measure, analiza entre otras cuestiones las consecuencias del fracaso en emprendedores de tecnología en Estados Unidos. Tuve la suerte de tener a Paul Gompers como profesor en Harvard, y soy testigo de que se trata de un eminente experto en la materia.

El estudio analiza 5 millones de currículums de graduados de universidades americanas y compara sus trayectorias profesionales con las de aquellos, de entre la muestra, que fundan una startup y son invertidos por fondos de capital riesgo. Algunas de sus principales conclusiones son:

  • Los emprendedores invertidos por fondos ya tenían éxito en sus carreras antes de recibir capital de fondos (posiblemente ello influyó en que invirtieran en su startup)
  • Fundar una startup les ayudó en su carrera profesional posterior. Tras abandonar la startup que fundaron, su siguiente empleo fue casi 3 años superior en seniority (nivel de responsabilidad) al de aquellos compañeros que continuaron su carrera sin fundar una startup.
  • Incluso aquellos emprendedores que fracasaron con su startup recibieron un acelerón en su carrera profesional posterior

El estudio define la medida de éxito como la seniority de la posición de los emprendedores en su carrera posterior al emprendimiento. A mayor seniority, mayor éxito (también a mayor seniority mayor remuneración en general).

Parten de la base de datos Emsi Burning Glass, que contiene más de 5 millones de currículums de graduados de las top 50 universidades americanas. Contiene el historial académico y laboral de todas estas personas, con su título y año de entrada y salida de cada puesto de su carrera. Los autores, categorizan así los diferentes títulos de los empleos por industria, con el objeto de poder establecer mayor o menor nivel de responsabilidad (por ejemplo, en un banco un director tiene mayor seniority que un subdirector o en una compañía eléctrica el consejero delegado tiene mayor seniority que el director de marketing o el director general). A continuación, miden la progresión de su responsabilidad en el tiempo. Por ejemplo, un individuo con seniority 1 que a los dos años pasa a un puesto de seniority 6 (cuando debería estar en 3) ha recibido un acelerón en su carrera de 3 años.

El estudio alcanza varias conclusiones interesantes:

  • Los graduados en general alcanzan un tope de seniority (y sueldo) después de 20 años de salir de la universidad, y a partir de ahí solo un pequeño porcentaje avanza significativamente hasta los puestos más senior
  • Los graduados con MBA (Master of Business Administration) avanzan más rápidamente que los que no lo tienen
  • Los graduados con un MBA de élite (Harvard, Stanford, Wharton, …) avanzan más rápidamente que los de una universidad que no sea de élite

Pero lo que me interesa en particular del estudio, es qué ocurrió con los emprendedores que recibieron dinero de fondos de capital riesgo y luego volvieron a una empresa por cuenta ajena.

Para analizarlo los autores cruzan la base de datos anterior, con la de inversiones realizadas por fondos de capital riesgo de Dow Jones Venture Source. Consiguen relacionar la información de 30 mil emprendedores entre las dos bases de datos. De estos 30 mil, 14 mil vuelven a un empleo por cuenta ajena tras abandonar su startup. Pues bien, estos 14 mil emprendedores:

  • Reciben de media casi 3 años extra de seniority tras abandonar su startup (comparado con los que no fundaron ninguna) y un 5% adicional de incremento de salario real
  • Hay también un extra de seniority no sólo para los que triunfaron sino también para los que fracasaron o simplemente abandonaron su startup

En la tabla de abajo podemos observar cómo los emprendedores invertidos por fondos de capital riesgo tenían ya éxito antes de ser invertidos. Así, estos estaban ya en el percentil 78% como mediana de seniority respecto al grupo comparable antes de fundar su startup.

Los emprendedores invertidos por fondos de capital riesgo ya tenían éxito antes de ser invertidos

En la siguiente tabla puede observarse como la variable Seniority Difference (que explica el incremento de seniority para emprendedores antes de fundar su startup y después de dejar de trabajar en ella frente al grupo de control) para todos los emprendedores crece en 2,54 años. Y como este número es 3,14 para aquellos emprendedores con startups de éxito, pero también 2,39 para aquellos cuya startup fracasó y 2,31 para aquellos que abandonaron la startup (sin éxito ni fracaso).

Los emprendedores ganan 3 años de seniority tras fundar una startup

En la siguiente tabla se pueden observar algunas conclusiones adicionales:

  • Si el emprendedor poseía una formación STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics) progresa más (2,69 vs. 2,30)
  • Si procede de una universidad de élite progresa más (3,18 vs 2,45)
  • Si la firma era de tecnología progresa más (2,73 por 2,41)
  • Si el inversor fue uno de los principales fondos de capital riesgo progresa más (2,76 por 2,48)
Los emprendedores de universidades de élite progresan más rápidamente

Conclusiones

Como conclusión me gustaría resaltar que en Estados Unidos fracasar como emprendedor no parece que suponga ningún estigma para continuar con una exitosa carrera profesional. Es más, según los datos del estudio, podría incluso ayudar.

Posiblemente no alcanzamos el mismo nivel de madurez en España, pero creo es probable que caminemos en la misma dirección en Europa Continental en general y en España en particular.

El emprendedor exitoso tiene mayor probabilidad de repetir (éxito)

Elon Musk emprendedor en serie de éxito

Ha caído en mis manos un excelente estudio (aunque muy técnico), “Performance Persistence in Entrepreneurship”, de Paul Gompers, Anna Kovner, Josh Lerner, and David Scharfstein. En él, tratan el tema de la persistencia en el éxito de los emprendedores en tecnología. Y obtiene unas conclusiones muy reveladoras.

La base de datos son 8.753 emprendedores y 9.790 empresas financiadas por fondos de capital riesgo entre los años 1986 y 2000, pero dejando tiempo para que se produjera el evento definido como éxito, la salida a bolsa, hasta el año 2007. A notar que los resultados son muy parecidos si además de definir como éxito la salida a bolsa, se añade la venta de la empresa.

Las conclusiones más importantes son las siguientes:

Los emprendedores en serie, esto es, aquellos que han emprendido más de una vez en la muestra, tienen 4 puntos porcentuales más de probabilidad de tener éxito que aquellos que lo intentan por primera vez. La probabilidad sube del 20,9% al 25,0% para estos emprendedores en serie. Aclarar que aquí no se mide el éxito del primer emprendimiento, sino simplemente el haberlo intentado antes. Parece que, a emprender, se aprende emprendiendo, y que el solo hecho de haber emprendido antes mejora las posibilidades de éxito la segunda vez.

Si el emprendedor ha tenido éxito en su primera empresa, la probabilidad de tener éxito en su segunda empresa es del 30,3%, frente al 21,8% de los que fracasaron en su primera empresa o el 20,9% de los que lo intentan por primera vez. Por tanto, se confirma que existe cierta persistencia en el emprendedor con éxito. Esto es, el que ha tenido éxito una vez, tiene más posibilidades de tener éxito la siguiente vez.

¿Mejora las posibilidades de tener éxito la inversión de un buen fondo de capital riesgo? Parece que sí tiene efecto en aquellos emprendedores que lo intentan por primera vez. Estos mejoran su probabilidad de éxito desde el 14,9% al 20,9% dependiendo de si están financiados por uno de los fondos de capital riesgo de menor (cuartil 25% de la muestra) o mayor (cuartil 75%) experiencia (definida como número de inversiones ejecutadas por el fondo). También mejoran en igual sentido los que fracasaron antes, del 17,7% al 25,9%. Sin embargo, no parece haber mejora significativa de probabilidad en emprendedores que ya tuvieron éxito (32,2% por 31,6%). Esto es, para el emprendedor de éxito, es poco relevante quien le financie.

Otro tema interesante que se trata en el estudio es si el market timing (acertar con el mejor momento para emprender) de los emprendedores de éxito es suerte o es una habilidad. Por ejemplo, el 52% de las startups de PCs (personal computers) creadas en 1983 tuvieron éxito, frente al 18% de las de 1985. ¿Tuvieron suerte los fundadores que comenzaron su startup en 1983? Pues los autores concluyen que no. Los autores revisaron qué ocurrió con la siguiente startup fundada por dichos emprendedores y concluyen una correlación positiva. Esto es, los emprendedores que tuvieron éxito al acertar con el market timing la primera vez, acertaron de nuevo por encima de la media con el market timing la siguiente vez. Concluyen, por tanto, que el timing de la primera startup no fue suerte, fue habilidad.

Como conclusiones más importantes destacaría:

  • La probabilidad de éxito de los emprendedores primerizos es muy baja, en torno al 20% si medimos el éxito como sacar la empresa a bolsa, para empresas de Estados Unidos financiadas por fondos de capital riesgo
  • Un fracaso previo aumenta un poco la probabilidad de éxito en el segundo emprendimiento, un 4% más (21,8% en lugar de 20,9%)
  • Un éxito previo aumenta significativamente la probabilidad de éxito del siguiente emprendimiento, un 45% más (30,3% en lugar de 20,9%), puede ser por el aprendizaje previo o por las facilidades que genera haber tenido un éxito previo (mayor facilidad para levantar dinero de fondos, para contratar talento, para contactar posibles clientes)
  • Sin embargo, la probabilidad de fracaso sigue siendo muy alta para todos: de casi 80% para los emprendedores primerizos y 70% para los emprendedores con un éxito previo. Lo más habitual en el sentido estadístico, es que una startup fracase.
  • El market timing en los emprendedores de éxito es una habilidad, no parece ser suerte. El que acertó una vez, tiene más probabilidad de volver a repetirlo.
  • Contar con la inversión de un fondo de capital riesgo de primera es una ventaja para los emprendedores primerizos o los emprendedores en serie con un fracaso previo, pero no parece relevante para los emprendedores en serie con un éxito previo.

¿Compras de empresas en efectivo o en acciones?

Pérdida de valor Glovo desde su adquisición por Delivery Hero

El otro día escuchando el podcast de Itnig (un podcast estupendo y muy recomendable) en el que entrevistaban a David Miranda, un conocido abogado de Barcelona especializado en adquisiciones, se trataba el tema de cuándo es interesante utilizar las acciones de la sociedad para adquirir una compañía, y en particular, lo ocurrido en el caso de Glovo. Me sorprendió el que se mencionaran diferentes razones como no tocar la tesorería o la complejidad de armar una ampliación de capital, pero no saliera la razón, en mi opinión la principal, que es que el equipo gestor considere que las acciones de su sociedad están sobrevaloradas.

Comencemos por el caso general. En 1988 solo el 2% de las grandes adquisiciones en bolsa americana (más de 100 M$) se realizaron completamente en acciones.  En 1998, el 50% de las adquisiciones se realizaron pagando el 100% del precio en acciones. En 1988 el S&P 500 estaba en 250 puntos y su PER (ratio de precio de la acción sobre beneficio por acción) de final de año era de 11x. En 1998 el S&P 500 estaba en 963 puntos y su PER de final de año era de 33x. Si tomamos el PER como medida de lo cara que puede llegar a estar una acción, parece que a mayor PER, mayor propensión a utilizar acciones como medio de pago.

Las implicaciones de comprar una sociedad con acciones o con efectivo son numerosas y profundas. En una transacción en efectivo, el riesgo de que no se concreten las sinergias de la adquisición reside al 100% en los accionistas de la entidad compradora. En una transacción 100% con acciones, parte del riesgo de que no se concreten las sinergias reside en los accionistas de la entidad vendedora, exactamente en la prima que se les haya pagado por sus acciones menos el porcentaje que estos acaben teniendo de la sociedad adquiriente.

Veamos un ejemplo. El comprador C Capital tiene una capitalización bursátil de 100 millones de euros (M€). El vendedor V Capital tiene una capitalización bursátil de 100 M€ también. La fusión de los 2 se supone que va a crear 50M€ de sinergias de costes. Por eso C Capital decide pagar 120 M€ por V Capital, una prima del 20%. Si la transacción se pagara 100% en efectivo, el valor añadido para los accionistas de C Capital sería de 50 M€ – 20 M€ = 30 M€. Sin embargo, al pagar 100% en acciones, los accionistas de C Capital acaban con una participación del 45% (100/220), y por tanto el valor añadido que se quedan es de 45% de 30 M€ = 13,5 M€. Por contra, también están reduciendo el riesgo de que no se materialicen las sinergias, han transferido dicho riesgo a los accionistas de V Capital. Existen estudios que indican que cuanto mayor es la transacción y cuanto mayor el riesgo de producirse las sinergias, mayor es la propensión a utilizar acciones en el precio para transferir el riesgo a los vendedores.

Adicionalmente, a la hora de estructurar una oferta en acciones, se puede hacer con un número fijo en acciones o con un valor fijo en euros. Y la elección lanza señales muy diferentes al mercado.

En una transacción con un valor fijo en euros (ejemplo 120 M€), el comprador está muy expuesto a una eventual caída en el precio de la cotización de sus acciones entre el momento en que se anuncia el precio y el momento en que se ejecuta la transacción, que puede ser muchos meses más tarde. Y es que se ha prometido una cantidad de euros, independientemente del valor al que coticen las acciones del comprador. Por lo tanto, se puede acabar cediendo un % mayor del capital del esperado.

En una transacción con un número fijo en acciones (ejemplo un canje fijo de 2 acciones del comprador por 1 del vendedor), el número de acciones a entregar no depende del valor que tengan las acciones de C Capital el día que se ejecute la transacción. En este caso el que está muy expuesto es el vendedor, quien puede recibir mucho menos de lo que esperaba si el valor de las acciones de C Capital cae. A veces se suele mitigar este riesgo con un suelo, una cantidad mínima de valor en euros a pagar.

Así que hay dos temas que explicar al consejo de administración de la adquiriente a la hora de utilizar acciones para adquirir compañías i) cuánto de las sinergias vamos a ceder al vendedor y por qué ii) quién asume el riesgo de la transacción y por qué. Y eso nos lleva a meditar sobre las 3 siguientes preguntas: ¿Están mis acciones sobrevaloradas? ¿Cuál es la probabilidad de que se materialicen las sinergias? ¿Cuál es la probabilidad de que el precio de mi acción baje entre el anuncio y la ejecución?

Cuanto más sobrevaloradas considere mis acciones, cuanto mayor riesgo piense que tiene la consecución de sinergias y cuanto mayor probabilidad le asigne a que mis acciones como comprador pueden bajar, más me inclinaré como comprador por una transacción 100% en acciones, con un número de fijo en acciones y sin un suelo.

De hecho, existe cierta evidencia académica (Fangjian Fu, 2008) sobre el hecho de que adquisiciones con un elevado porcentaje de acciones señalan al mercado que los gestores consideran que existe sobrevaloración de las acciones, y el mercado responde vendiendo las acciones de la compañía compradora. Una oferta en acciones puede enviar 2 señales poderosas al mercado: que los gestores creen que las acciones están sobrevaloradas, y que el equipo gestor tiene poca confianza en las sinergias que ha prometido.

También hay cierta evidencia académica (Houston y Ryngaert, 1997) sobre el hecho de que cuanto más riesgo de caída de precio entre ejecución y cierre se transfiera al vendedor (oferta en número fijo de acciones), menor es la confianza del mercado en que el precio de sus acciones es correcto y el nivel de sinergias alcanzable.

El caso de Glovo

Basándome siempre en informaciones públicas, parece que Glovo recibió el 31 de diciembre de 2021 una oferta de compra por el resto de acciones que Delivery Hero (DH) no poseía de la sociedad, valorando el 100% de la misma en 2.300 M€. Pero en realidad, lo que recibió fue una ecuación de canje en acciones por parte de Delivery Hero. Esto es, recibió una oferta de Delivery Hero estructurando un pago del 100% en acciones con un número fijo de acciones. El equipo gestor de Delivery Hero al emitir una oferta 100% en un número fijo de acciones, sin suelo y transfiriendo todo el riesgo al vendedor, señaló en principio al mercado que i) sus acciones estaban sobrevaloradas ii) tenían poca confianza en la consecución de sinergias de la fusión iii) pensaban que sus acciones iban a caer y por eso transfirieron todo el riesgo al vendedor. ¿Qué ocurrió?

En el momento de la oferta el 1 de enero de 2022, el precio de Delivery Hero se encontraba a 98 € por acción. En el momento de la ejecución de la oferta, en principio el 30 de junio de 2022, el precio de DH se encontraba en 35 € por acción. El 1 de enero los accionistas de Glovo creían que habían vendido la sociedad a una valoración de 2.300 M€, cuando en realidad la han vendido por 805 M€. Por otra parte, los accionistas de DH han visto caer significativamente el valor de sus acciones. Parte de la explicación estará en los mercados, parte en la evolución del negocio de DH, parte en las abultadas pérdidas de Glovo (más de 475 M€) y parte sin duda en la forma en que se estructuró el precio de la transacción, ya que señalaron al mercado sobrevaloración de sus acciones, escasa confianza en la consecución de sinergias y poca confianza en el comportamiento futuro de la cotización de su acción.

Conclusión

A la hora de realizar adquisiciones y decidir estructurar el pago con efectivo o con acciones, hay que tener en cuenta la señal que se está enviando al mercado. En principio,  señales positivas para la acción serían las siguientes:

  1. Pago en efectivo
  2. En caso de pago en acciones, que sea un porcentaje del total
  3. En caso de porcentaje elevado, que sea con un valor determinado para las acciones de la empresa comprada o al menos que exista un suelo

Nota: este artículo no trata de establecer la conclusión de que todas las compras de empresas con acciones destruyen valor ni envían una mala señal al mercado. Por ejemplo, el artículo no entra en el caso de compras de empresas con acciones cuando no se tiene elección, porque el tamaño de la sociedad adquirida es excesivamente grande, porque no se tiene acceso a levantar fondos propios ni deuda, o simplemente es la vía más rápida. Tampoco trata de los programas repetitivos de compras en acciones, en donde el adquirente compra siempre el mismo tipo de sociedad haciendo arbitraje de múltiplos, pero habiendo demostrado previamente que es capaz de sacar un retorno a la inversión.

Invertimos en Flame Analytics

Hemos invertido en Flame Analytics algo más de 800 k€ entre Bewater Flame Analytics FICC y Renta 4 Bewater I FCR. Gracias a Jonathan y David por dejarnos a acompañarles en esta aventura.

Grandes empresas del sector retail como IKEA, Decathlon, El Corte Inglés, Cash Converters, Alain Afflelou o Havaianas han confiado en Flame Analytics para la digitalización de sus tiendas. También forman su cartera de clientes más de 50 centros comerciales de los principales grupos (Merlin Properties, Unibail Rodamco Westfield, CBRE, entre otros), así como Museos (CN Museo Reina Sofía), Hoteles (B&B Hotels, Viva Hoteles), Universidades (U. de Bath, U. de La Coruña) y empresas de Transporte Urbano. Todos ellos utilizan la plataforma para optimizar el rendimiento de su red de establecimientos, conocer el comportamiento de sus visitantes y clientes, analizar sus ventas, o mejorar sus estrategias de expansión, distribución y marketing. Algo que Flame logra gracias a la recopilación de datos y el tratamiento de los mismos a través de algoritmos avanzados, Big Data e Inteligencia Artificial, que se visualizan en una plataforma muy visual y fácil de usar.

La compañía ya ha conseguido abrir con éxito más de 750 localizaciones, implementando más de 11.000 sensores y estableciendo su presencia internacional en hasta 6 países (México, EEUU, Chile, Panamá, República Checa y Reino Unido).

Flame Analytics participa de un mercado creciente que es el de software ligado a la recogida y analítica de datos en espacios físicos. Se trata de software que permite medir visitas en tienda, así como cruzar dicha información con otras métricas de la empresa. Ha sido además eficiente en el uso del capital habiendo consumido tan solo 0,4 M€ de capital hasta la fecha. Cuenta con una ventaja competitiva fruto de:

  • Un equipo con un profundo conocimiento del sector capaz de atacar el mercado europeo, en donde ya está presente en varios países.
  • Una facilidad de implementación del software ya que se conecta a numerosos tipos de wifi así como de cámaras.
  • Algunos sectores como el de centros comerciales, hoteles y tiendas de venta minorista muy probados.
  • Una propuesta de valor con mejor precio, mayor flexibilidad para mostrar datos y mayor facilidad de instalación que su competencia.

La empresa presenta importantes opciones de crecimiento adicionales a su negocio actual:

  • Tiene aún un porcentaje muy pequeño de las ubicaciones de sus actuales clientes. Estos suelen probar con una o dos ubicaciones para posterior y paulatinamente extender al resto.
  • Actualmente la mayoría de sus clientes utiliza solo uno de sus módulos, bien el de análisis de visitas, bien el de ofertas de marketing. Una buena parte de los clientes consumirá en el futuro ambos productos.
  • La empresa tiene numerosos países en Europa a los que extender sus servicios, ya que actualmente el 96% de sus ventas se concentra en España.

Invertimos en Product Hackers

Hace unos días invertimos 555.000€ en Product Hackers, en una operación combinación de primario y secundario. La empresa cuenta con un gran equipo gestor: Luis Díaz del Dedo, José Carlos Cortizo, Carlos Rodríguez-Maribona, Jorge García con amplia experiencia en el sector.

Product Hackers es una compañía especializada en proporcionar servicios de growth a empresas de alto crecimiento. Con esta inversión, Product Hackers acelerará su crecimiento en España, consolidando su liderazgo en la categoría de servicios orientados a maximizar el crecimiento de sus clientes.
Product Hackers se ha especializado en hacer escalar compañías y productos digitales gracias a la “ciencia del crecimiento”. Combinando una metodología y tecnología propias con el método científico, han sido capaces de encontrar y validar palancas de crecimiento para sus más de 70 clientes.
Entre las empresas de gran tamaño con las que trabajan se encuentren Havaianas, La Razón, Verti, Zara, PcComponentes, Sony Music Miami, Heineken, Alfonso X, Gioseppo, así como startups que tienen necesidades de alto crecimiento como puedan ser Hawkers, Freepik, Blue Banana o Wuolah.
La propuesta de valor de Product Hackers se aleja de la consultoría tradicional, al implicarse ejecutando las estrategias de crecimiento y validándolas con datos reales que demuestran el aporte a la cuenta de pérdidas y ganancias de cada una de las tácticas implementadas.

Product Hackers es la primera empresa en la que invierte Bewater Funds que sigue un modelo de agencia. Según palabras de Ramón Blanco, cofundador y Consejero Delegado de Bewater Funds, “invertimos en Product Hackers porque cumple con todos los requisitos que buscamos para construir una gran empresa. Un mercado creciente que además se encuentra en fase de consolidación; un equipo con experiencia, sólido y con ambición; una empresa eficiente en el consumo de capital y una ventaja competitiva fruto de su experiencia pionera en la mejora de procesos de venta digital. Para nosotros es un honor que nos dejen acompañarlos en esta aventura”.
Para Product Hackers esta inversión es una oportunidad para seguir invirtiendo en procesos y herramientas que le ayuden a prestar un todavía mejor servicio, así como seguir haciendo crecer su cartera de clientes. Para Luis I. Díaz del Dedo, CEO de Product Hackers, “hasta ahora hemos querido ir rápido y por eso hemos crecido solos, pero ahora tenemos claro lo lejos que queremos llegar y para eso necesitamos la mejor compañía posible. Los fundadores de Bewater Funds son referentes para nosotros, poder contar con su apoyo y su ayuda nos va a permitir acelerar el ritmo de crecimiento y dar los primeros pasos en el desarrollo de la Nueva Consultoría”.
Product Hackers espera cerrar el año con una facturación superior a los 3 millones de euros, prácticamente doblando la facturación alcanzada en 2021, y mantendrá su foco en España, aunque ya da servicio a varias empresas en distintos países de Latinoamérica y en Miami, sin tener presencia local.

Invertimos en Sheetgo

Hace unos días invertimos en Sheetgo en una operación combinación de primario (ampliación de capital) y secundario (dando liquidez a ciertos inversores). Se trata de nuestra décimo séptima inversión. Hemos invertido 0,9 M€ que sumando el resto de la transacción totaliza una operación de 1,8 M€.

Sheetgo participa de un mercado creciente que es el del software ligado a hojas de cálculo en la nube. Se trata de software que permite reemplazar o complementar otros como CRM (Customer Relationship Management), ERP (Enterprise Resource Planning) o paquetes de contabilidad, y ello a menudo sin necesidad de recurrir a equipos de desarrollo informático. Cuenta con un gestor sólido y un comité asesor de gran calidad (que incluye el ex director de tecnología de Dropbox, el director de ventas de Hopin, un director ejecutivo de KKR, etc.). Ha sido además eficiente en el uso del capital, habiendo consumido tan solo 1,1M€ hasta la fecha. Cuenta con una ventaja competitiva fruto de:

  • Un equipo con un profundo conocimiento del sector capaz de atacar el mercado estadounidense.
  • Facilidad de implementación del software para ser implantado en minutos por gente sin capacidad técnica, frente a su competencia, que sí necesita tales capacidades y formación para su utilización.
  • Algunos casos de uso como la gestión de stock o la gestión de prospectos de ventas muy probados.
  • Está integrado con Google desde 2016 y Microsoft y Dropbox desde 2021.

La empresa presenta importantes opciones de crecimiento adicionales a su negocio actual:

  • Se encuentra diseñando un plan para incrementar notablemente su presencia internacional y en especial en Estados Unidos apoyado por el conocimiento de su consejo asesor.
  • Está desarrollando profundidad de producto en nuevos casos de uso, como gestión de notas y presencia en colegios, implementación de OKRs (Objectives and Key Results) en empresas, entrada y salida de stock a través de lectores de códigos de barras en empresas industriales.
  • Ahora que está plenamente integrado con Google y Microsoft, va a poner el foco en una nueva estrategia comercial.

El fundador de la sociedad es Yannick Rault. Muchas gracias por dejarnos acompañarte en esta aventura.

Cláusulas habituales en contratos de compraventa de empresas

Ha llegado recientemente a mi poder un estudio realizado por CMS Abogados, recogiendo las cláusulas más habituales en contratos de compraventa de sociedades, acumulando los resultados de 498 transacciones realizadas en 2021 en Europa. Me ha parecido interesante reflejarlo en un artículo, pues son cláusulas que los emprendedores se van a encontrar en los acuerdos de venta de su startup.

Si eres emprendedor, este artículo te puede dar pistas de si es normal que el comprador te pida un tipo determinado de garantías, o por el contrario no lo es.

Cláusulas de garantías más habituales en contratos de compra-venta de startups

En un 47% de las transacciones el acuerdo incluía una cláusula de Purchase Price Adjustment (ajuste del precio). Típicamente recoge un ajuste de precio entre la fecha en que se acuerda una transacción y la fecha en que se ejecuta. Entre ambas fechas no es raro que pasen incluso hasta 6 meses. Veamos un ejemplo. Hemos acordado un precio de 10 M€ para la empresa, que a 31 de diciembre tiene una deuda neta (deuda financiera menos caja) de 1 M€, y un capital circulante (clientes + existencias – proveedores) de 1 M€. Durante estos 6 meses, la empresa la sigue gestionando el equipo actual y, como aún no se ha cedido el control, el comprador se quiere asegurar que se gestione bien. Por eso, si el 30 de junio, fecha de ejecución, la deuda neta ha bajado hasta 0,5 M€ y el capital circulante ha hecho lo propio hasta 0,5 M€ también, el comprador deberá abonar al vendedor un ajuste en precio de 1 M€ (0,5 M€ + 0,5 M€).

Un 59% de los acuerdos que no llevaban la cláusula anterior, incluían la cláusula de Locked Box (caja fuerte). Esto quiere decir que el comprador recibe una garantía del vendedor de que el balance y cuenta de resultados acordados son correctos, y que no va a haber pagos de dividendos ni salidas de caja inhabituales. Se suele utilizar cuando la diferencia de fecha entre el cierre y la ejecución no es tan amplia, para dar seguridad al vendedor en el precio que va a recibir.

El 26% de las operaciones llevaban una cláusula de earn out (pago en función de resultados). Una provisión tal, da derecho a un pago adicional al inicial en función de los resultados de la empresa en el futuro. Por ejemplo, hemos negociado un pago inicial de 10 M€ para nuestra empresa, pero negociamos un pago adicional de 2 x EBITDA 2025, siempre que este sea mayor de 2 M€ en tal fecha y por la diferencia con 2 M€. Si el EBITDA en diciembre de 2025 fuese de 1 M€, el vendedor no recibiría ningún pago adicional. Sin embargo, si fuese de 3 M€, el vendedor recibiría 2 M€ (2 x (3-2)). ¿Por qué entonces no llevan estos ajustes de precio todos los acuerdos? Porque es muy difícil definir el cálculo. Si lo defino como un múltiplo sobre EBITDA y durante el período 2021 a 2025 la sociedad la gestiona el comprador, podría ocurrir que este i) trate de que la empresa no genere EBITDA hasta 2026 primando el crecimiento o, peor aún, en el año 2025 le realice un cargo de costes centrales de 2 M€, dejando el EBITDA del 2025 en 0. Este tipo de fórmulas tiene el problema de que puede desalinear los intereses de comprador y vendedor.

El 74% de las operaciones incluían cláusulas de minimis (de mínimos), que estipulan que las indemnizaciones muy pequeñas, por ejemplo, por debajo de 5 k€, no se puedan reclamar. Suelen ir acompañadas de una cláusula basket (cesta), 67%, que estipula que no se podrá reclamar por debajo de un importe mínimo total, por ejemplo, de 100 k€ por el conjunto de varias garantías. Ambas cláusulas sirven el propósito de agilizar los procesos de cierre de la transacción.

Liability Cap (límite de responsabilidad), define una cantidad máxima que se puede reclamar a un vendedor. Es muy habitual ver en contratos de venta de startups compradores demandando que se garantice el 100% del precio pagado. Sin embargo, el 57% llevaban un límite inferior al 50% del precio y un 9% adicional no concedían ninguna garantía (esto es habitual cuando el vendedor es un fondo, quien recibe el dinero y paga a sus partícipes y por tanto ya no dispone del dinero para reclamarlo). Por todo ello, podemos concluir que lo más habitual es dar garantías por hasta el 50% del precio cobrado.

Las garantías en un contrato de compra-venta más habituales van hasta un 50% del precio pagado

Últimamente se ha puesto de moda contratar un seguro en vez de dar garantías, seguro que se deduce del precio de compra. 19% de los acuerdos ya incluían la contratación de una póliza, lo que hace que se reduzca el montante de garantías a proveer por los vendedores. En el 85% de los casos en que se paga un seguro, es el comprador quien paga la prima, que se deduce del precio de compra.  Y ¿cuánto duran estas garantías? Lo más habitual es de 18 a 24 meses.

Las garantías en un contrato de compra-venta se suelen dar por hasta un período de 24 meses

Las cláusulas MAC – Material Adverse Change (cambios materiales adversos) – son muy lesivas para los vendedores, por eso solo están presentes en el 16% de los casos. Permiten, ante un cambio fundamental de las condiciones entre firma y ejecución, cancelar la transacción. Por ejemplo, si hemos comprado una compañía cuyo coste principal es el precio del gas y este rebasa los 0,20 € por kWh, tenemos derecho a cancelar la transacción. Introduce una gran incertidumbre sobre la misma y por eso es difícil de aceptar por los vendedores.

El 33% de los acuerdos llevaban una cláusula de arbitraje. Con ello se evita acudir a los tribunales ordinarios para reclamar garantías, porque la resolución los mismos puede tardar incluso años. Con el arbitraje se gana en tiempo y en certidumbre sobre la resolución de una reclamación.

El 60% de los acuerdos llevaban una cláusula de indemnización por posibles problemas con Hacienda derivados del período anterior a la entrada del comprador. Como Hacienda tiene abiertos a inspección los 4 últimos ejercicios, es normal que el comprador la pida. Y además es muy difícil negarse, porque hacerlo podría esconder un verdadero problema fiscal y quebrar la confianza entre las partes.

Conclusión

Cuando vayas a vender tu empresa, es razonable que el comprador te pida garantías, pero unas son más habituales y razonables que otras. Por ejemplo, es normal que te pidan garantías, pero no lo es garantizar más allá del 50% del precio pagado. No es tan común como la gente piensa incluir una cláusula de earn out, y mucho menos de MAC.

Invertimos de nuevo en Datos 101

Ciberseguridad, centro de operaciones de ciberseguridad

Hace unos días invertimos por segunda vez en Datos 101 en una operación combinación de primario (ampliación de capital) y secundario (dando liquidez a los emprendedores). Se trata de nuestra décimo sexta inversión. Hemos invertido 0,5 M€.

Bewater Datos 101 FICC (Fondo de Inversión Colectiva de tipo Cerrado) fue el noveno fondo que Bewater constituyó en mayo de 2020. Ahora hemos tenido la oportunidad de crear un nuevo fondo, Bewater Datos 101 II FICC, para invertir en una sociedad que cumple con todos los requisitos objetivos que nos hemos propuesto:

  • Datos 101 es una empresa con flujo de caja operativo cercano a positivo en 2021.
  • Con un crecimiento en ventas del 64% en 2020 y del 35% en 2021.
  • Equipo gestor sólido.
  • Donde se puede invertir un mínimo del 5% del capital.
  • Mínimo de 300 mil euros de inversión del fondo.
  • Se beneficia de un mercado creciente a doble dígito para los próximos años, el de backup y servicios de recuperación de datos, así como el de ciberseguridad.
  • Tiene la oportunidad de comprar pequeñas compañías del sector para ganar tamaño, realizar economías de escala y consolidar el sector. Para ello ya cuenta con experiencia, al haber realizado dos pequeñas adquisiciones en 2020 y 2021 con éxito y una tercera en 2022.
  • Gracias a sus 1.000 partners se ha convertido en un canal de distribución muy interesante para Private Equities que estén desarrollando una estrategia de compra de empresas para ganar tamaño, así como para compañías creadoras de software.

La tesis de inversión es la posibilidad de construir en España uno de los líderes en el servicio de copias de seguridad, servicios de recuperación de desastres y ciberseguridad para pymes, especialmente en empresas con menos de 100 empleados. Se trata de proporcionar el servicio para pymes, en aquellas empresas a las que no llegan los grandes jugadores del espacio (telecos, Amazon, Microsoft).

El fundador de la sociedad es Juan Llamazares. Muchas gracias por dejarnos acompañarte en esta aventura.